برخی از مکانیزم های حاکمیت شرکتی درون سازمانی که توسط بانکز^[۵۳] (۲۰۰۴) مطرح شده است عبارت اند از:

1. 1. هیات مدیره: انتخاب و استقرار هیات مدیره قوی و بی طرف

   

1. 1. مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیت ها بین مدیران اجرایی

1. 1. مدیریت غیر اجرایی: ایجاد کمیته های هیات مدیره از مدیران مستقل و غیر اجرایی

1. 1. کنترل های داخلی: طراحی، تدوین، و استقرار سیستم های کنترلی داخلی مناسب

1. اخلاق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه ای و اخلاق سازمانی

هر یک از مکانیزم ها، بر فرآیندها و فعالیت های شرکت ها نظارت دارند و موجب ارتقای ‌پاسخ‌گویی‌ و دستیابی به سایر اهداف حاکمیت شرکتی می‌شوند.

۲-۴-۱-۲- سیستم های حاکمیت شرکتی برون سازمانی

ویژگی اساسی این گونه سیستم ها جدایی مالکیت از مدیریت شرکت است. در اینگونه سیستم ها شرکت ها توسط مدیران کنترل می‌شوند در حالی که مالکیت شرکت متعلق به سهام‌داران بیرونی است. و این شرکت ها سهام‌داران جزء زیادی دارند که علاقه به کنترل و مدیریت شرکت ندارند. و دلیل اصلی این امر هزینه زیاد نظارت و کنترل بر شرکت است. در این صورت است که نظریه نمایندگی و مشکلات مربوطه به آن ظاهر می شود (سلیمی، ۱۳۸۹).

برخی مکانیزم های حاکمیت شرکتی برون سازمانی که توسط بانکز (۲۰۰۴) مطرح شده است عبارت اند از:

1. 1. نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب

1. 1. نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب

1. 1. کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن

1. 1. نظارت سهام‌داران عمده: ایجاد انگیزه در سهام‌داران به فعالیت های از قبیل خرید سهام کنترلی

1. 1. نظارت سهام‌داران خرده: احترام به حقوق سهام‌داران اقلیت و مجاز بودن آن ها بر فعالیت شرکت

1. 1. نقش سرمایه گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه گذاری نهادی

1. 1. فعالیت مؤسسات رتبه بندیک ایجاد تسهیلات برای فعالیت مؤسسات رتبه بندی (حساس یگانه و باغومیان، ۱۳۸۵).

همان‌ طور که در قسمت پایانی تعریف حاکمیت شرکتی اشاره کردیم، یکی از اهداف مهم و اساسی حاکمیت شرکتی پاسخ گویی مدیریت شرکت به سهام‌داران یا مالکیت شرکت است. در راستای، تحقق این هدف مهم مکانیزم های حاکمیت شرکتی درون سازمانی و برون سازمانی برای نظارت بر مدیریت شرکت مطرح شده است. که در شکل (۲-۱) به رابطه

نظارت و پاسخ گویی برقرار شده به وسیله مکانیزم های حاکمیت شرکتی درون سازمانی و برون سازمانی در مدل بانکز اشاره می‌کنیم.

سهام‌داران و سایر ذینفعان

مکانیزم های درون سازمانی

• • هیات مدیره

• • مدیریت غیر اجرایی

• • مدیریت اجرایی

• • اخلاق سازمانی

• کنترل های داخلی

پاسخ گویی

مکانیزم های برون سازمانی

• • نظارت قانونی

• • بازار کارای سرمایه

• • رژیم های حقوقی

• • سرمایه گذاری

• • مؤسسات رتبه بندی

• حسابرسی مستقل

نظارت

نظارت

شکل (۲-۱) روابط برقرار شده از طریق مکانیزم های داخلی و خارجی (بانکز، ۲۰۰۴)

و در نهایت به مشخصات سیستم های حاکمیت شرکتی درون سازمانی و برون سازمانی ارائه شده توسط حساس یگانه (۱۳۸۴) در جدول (۲-۱) نگاهی می افکنیم.

سیستم های حاکمیت شرکتی درون سازمانی
سیستم های حاکمیت شرکتی برون سازمانی

شرکت ها تحت مالکیت سهام‌داران، درون سازمانی است که بر مدیریت شرکت نیز کنترل دارد.

شرکت های بزرگی که تحت مالکیت سهام‌داران برون سازمانی است ولی بر مدیریت شرکت کنترل ندارند.

جدایی مالکیت از مدیریت صورت نگرفته است. ائر نتیجه مشکلات نمایندگی نیز وجود ندارد.

جدایی مالکیت و مدیریت باعث مشکلات نمایندگی شده است.

تصاحب خصمانه به ندرت دیده می شود.

تصاحب خصمانه به عنوان یک سازوکار انطباقی برای مدیریت شرکت مطرح است.

مالکیت شرکت در دست گروه کوچکی از سهام‌داران است.

مالکیت شرکت در دست تعداد زیادی از سهام‌داران است.

حاکمیت یا کنترل شرکت در دست یک گروه از سهام‌داران عمده درون سازمانی است.

حاکمیت یا کنترل در دست نماینده، تعداد زیادی از سهام‌داران است.

انتقال ثروت از سهام‌داران جزء به سهام‌داران عمده.

عدم انتقال ثروت از سهام‌داران جزء به سهام‌داران عمده.

حمایت قانونی ضعیف از سرمایه گذاران.

حمایت قانونی قوی از سرمایه گذاران.

امکان سوء استفاده از قدرت توسط سهام‌داران عمده.

امکان دموکراسی بین سهام‌داران.

تمایل سهام‌داران به اظهار نظر در شرکت.

عدم تمایل به اظهارنظر و در صورت عدم رضایت فروش سهام

جدول (۲-۱) مشخصات سیستم های حاکمیت شرکتی درون سازمانی و برون سازمانی

۲-۴-۲- نقش هیات مدیره در حاکمیت شرکتی

بر اساس تعاریف ارائه شده از حاکمیت شرکتی و مکانیزم های درون سازمانی حاکمیت شرکتی می توان به جایگاه مهم و حیاتی هیات مدیره در حاکمیت شرکتی اشاره کرد. در واقع هیات مدیره ارتباط دهنده مالکیت و مدیریت شرکت است و مسئولیت اصلی هیات مدیره، ایجاد حاکمیت کارآمد بر امور شرکت، در راستای منافع سهام‌داران و تعادل در منافع ذینفعان مختلف آن از جمله مشتریان، کارکنان، سرمایه گذاران و جوامع محلس می‌باشد (گیلانم^[۵۴]، ۲۰۰۶). در کلیه اقداماتی که هیات مدیره به عمل می آورد، از مدیران انتظار می رود تصمیم های تجاری خود را به گونه ای اتخاذ کنند که منطقاً معتقدند بهترین منافع شرکت در آن است. در ایفای این تعهد، مدیران می‌توانند به صداقت و درستکاری عوامل ارشد، اجرایی تکیه کنند.

هیات مدیره شرکت به عنوان نهاد هدایت کننده ای که نقش مراقبت و نظارت بر کار مدیران اجرایی را به منظور حفظ منافع مالکیتی سهام‌داران بر عهده دارد، اهمیت زیادی دارد. به نظر می‌رسد که رمز موفقیت شرکت، در گروی هدایت مطلوب آن است. با بهره گرفتن از متون علمی و حرفه ای موجود در زمینه هیات مدیره و توصیه های انجام شده در آیین نامه های حرفه ای گوناگون، می توان این شرایط را برای یک « هیات مدیره مطلوب» ارائه کرد (حساس یگانه و باغومیان، ۱۳۸۵):

• • جلسه هیات مدیره باید به صورت منظم برگزار شود؛

• • در هیات مدیره، باید توازن قرای مطلوبی برقرار باشد؛

• • نباید اجازه داده شود که یک شخص خاص، بر جلسه هیات مدیره و فرایند تصمیم گیری در آن مسلط شود؛

• • اعضای هیات مدیره باید با بلند نظری، به پیشنهادات اعضای دیگر توجه کنند؛